股權轉讓的企業所得稅特殊性稅務處理
股權收購只是被收購企業股東之間的股權所有者變換，其所涉及的納稅事項，主要是股權轉讓是否有所得，是否需要繳納企業所得稅。如果股權被收購后，股權轉讓發生所得，則個人股東需要繳納個人所得稅(上市股權除外);企業股東需要繳納企業所得稅，如果有股權損失則可按照規定在稅前扣除。根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第四條第三項規定，企業股權收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：被收購方應確認股權轉讓所得或損失;收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定;被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。以上稅務處理被稱為一般性稅務處理。
股東轉讓股權需要繳納所得稅，但是有一種情況可以暫時不用納稅，即股權置換方式，也可以稱之為股權支付。就是說，收購股權方支付給轉讓方的對價是本單位的股權或控股公司的股權。需要強調的是，股權置換暫不征稅需要符合一定的條件。根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)等規定，股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
股權收購中只要股權支付額超過全部支付額的50%，股權支付部分就可以選擇暫時不繳企業所得稅，但是非股權支付額不能享受這一規定。財稅〔2009〕59號文件第六條第六項規定，重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。其計算公式為：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)
舉例：甲公司持有A公司100%股權的計稅基礎是6000萬元，現乙企業收購甲公司持有的A公司100%股權，收購價格是8000萬元。支付方式為:乙企業發行股份支付7400萬元，現金支付600萬元。如其他條件滿足，雙方選擇特殊性稅務處理。
分析：本案例中乙公司為收購企業，A公司為被收購企業，甲公司為被收購企業的股東。股權支付金額占交易金額比例為92.5%=7400/8000。被收購企業的股東(甲公司)取得收購企業(乙公司)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，調整后被收購股權的計稅基礎=原股權的計稅基礎-收到的非股權支付額+取得非股權支付部分對應的股權轉讓所得=原股權的計稅基礎*股權支付比例，甲公司確認股權轉讓所得:(8000-6000)×600/8000=150(萬元);甲公司調整后被收購股權的計稅基礎=原股權的計稅基礎-收到的非股權支付額+取得非股權支付部分對應的股權轉讓所得=6000*92.5%=5550(萬元);收購企業(乙公司)取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，乙企業確認取得A公司股權的計稅基礎可以看成兩部分，一部分是用股權購買，一部分是用現金購買。即5550+600=6150(萬元)。被收購企業A公司的所得稅事項不變，只是股東由甲公司變為了乙公司。
來源：中匯武漢稅務師事務所十堰所 作者：鐘燕 2022.09.06
股權轉讓企業所得稅處理
Part1：收入確定
1.根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規定“三、關于股權轉讓所得確認和計算問題：
企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。”
2.根據《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規定：
企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。
Part2：成本確定
1.根據《企業所得稅法實施條例》第五十六條規定（適用居民企業）：
企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。
2.根據《關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）規定（適用非居民企業）：
股權轉讓所得
股權轉讓收入減除股權凈值后的余額為股權轉讓所得應納稅所得額。
股權轉讓收入是指股權轉讓人轉讓股權所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。
股權凈值是指取得該股權的計稅基礎。股權的計稅基礎是股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權受讓成本。股權在持有期間發生減值或者增值，按照國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益的，股權凈值應進行相應調整。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
多次投資或收購的同項股權被部分轉讓的，從該項股權全部成本中按照轉讓比例計算確定被轉讓股權對應的成本。
Part3：案例
2016年7月，居民企業A取得居民企業B百分之二十的股權，當時的成交價格為500萬元。2017年9月，A企業將這部分股權以800萬元的成交價轉讓給居民企業C（假定以公允價格轉讓）。問轉讓股權取得所得的A企業該如何繳納企業所得稅？
解答：適用稅率為25%
應納稅額＝(800－500)×25%＝75萬元